Yrityskauppasopimus – Muokattava pohja

Yrityskauppasopimus on kattava sopimusmalli osakekaupalla toteutettavaan yrityskauppaan. Pohja ohjaa myyjän ja ostajan sopimaan kaikista kaupan keskeisistä ehdoista, kuten kauppahinnasta, maksutavasta, tarkastusprosessista ja kaupan toteuttamisen edellytyksistä.

Kenelle tämä pohja sopii?

Pohja on tarkoitettu yritysten omistajille, sijoittajille ja yrittäjille, jotka ostavat tai myyvät osakeyhtiön osakkeita. Se sopii pk-yritysten kauppoihin, joissa halutaan selkeä ja kattava sopimus kaupan ehdoista. Pohja on hyödyllinen myös tilitoimistoille ja yrityskaupoissa avustaville neuvonantajille.

Mitä pohja sisältää?

Pohja on jaettu seitsemääntoista osioon, jotka kattavat yrityskaupan kaikki vaiheet:

• Sopimuksen osapuolet — myyjän ja ostajan yhteystiedot, henkilötunnus tai Y-tunnus ja yhteyshenkilö.
• Kaupan kohde — kohdeyhtiön nimi, Y-tunnus, kotipaikka, osakepääoma, osakkeiden kokonaismäärä, myytävien osakkeiden lukumäärä, osakesarjat ja osuus yhtiöstä prosentteina.
• Kauppahinta ja maksuehdot — kokonaiskauppahinta, osakekohtainen hinta, kauppahinnan määräytymisperuste valintaruuduilla (kiinteä hinta, velaton arvo, taseen mukainen tarkistus, ehdollinen earn-out) sekä maksutapa ja -aikataulu.
• Varainsiirtovero — tiedot osakkeiden luovutukseen liittyvästä varainsiirtoverosta ja ostajan velvollisuudesta.
• Due diligence -tarkastus — valintaruudut tarkastuksen ajankohdalle ja aikataululle, kattaen taloudellisen, verotuksellisen ja operatiivisen tarkastuksen.
• Luovutuspäivä ja kaupan toteuttaminen — luovutuspäivä ja luovutuspäivänä toteutettavat toimenpiteet.
• Myyjän vakuutukset ja takuut — myyjän vakuutukset koskien osakkeiden myyntioikeutta, yhtiön perustamista, tilinpäätöstä, oikeudenkäyntejä, veronmaksua, työsuhteita ja immateriaalioikeuksia.
• Ostajan vakuutukset — ostajan taloudelliset edellytykset ja perehtyminen kohdeyhtiöön.
• Lunastus- ja suostumuslausekkeet — yhtiöjärjestyksen mukaiset lunastus- ja suostumusmenettelyt.
• Kaupan edeltävät ehdot — valintaruudut kaupan toteuttamisen edellytyksille: due diligence, lunastusmenettely, kilpailuviranomaisen hyväksyntä ja avainhenkilöiden jatkaminen.
• Vahingonkorvaus ja vastuunrajoitukset — myyjän korvausvastuu, vaatimusten takaraja, kokonaisvastuun enimmäismäärä sekä de minimis- ja basket-rajat.
• Kilpailukielto — myyjän sitoutuminen olemaan kilpailematta kohdeyhtiön kanssa, kiellon kesto ja maantieteellinen rajaus.
• Salassapito — luottamuksellisten tietojen suoja ja salassapitovelvoitteen kesto.
• Ylivoimainen este — force majeure -ehto molemmille osapuolille.
• Sovellettava laki ja erimielisyydet — sovellettava lainsäädäntö ja riidanratkaisuvaihtoehdot.
• Erityiset ehdot — vapaamuotoinen kenttä lisäehdoille.
• Allekirjoitukset — myyjän ja ostajan allekirjoituskentät.

Helppo muokata omiin tarpeisiin

Pohjassa on lukuisia valintaruutuja, jotka toimivat Wordissa, Google Docsissa ja LibreOfficessa. Valitse sopivat kauppaehdot, täytä osapuolten ja kohdeyhtiön tiedot ja sopimus on käyttövalmis. Pohja on selkeä täyttää, vaikka yrityskauppa olisi ensimmäinen.

Muoto ja laajuus

Ladattavissa Word-tiedostona (.docx) ja PDF-muodossa. 6 sivua, A4-koossa.