Hallituksen jäsenen sopimus – Mallipohja

Hallituksen jäsenen sopimuspohja dokumentoi osakeyhtiön ja hallituksen jäsenen välisen tehtävän hoitamisen ehdot. Sopimus kattaa kaikki keskeiset osa-alueet hallituksen jäsenen asemasta palkkioon ja vastuukysymyksiin. Hallituksen jäsenen tehtävä ei ole työsuhde, ja tämä pohja huomioi tämän erityispiirteen kattavasti.

Kenelle tämä pohja sopii?

Pohja sopii osakeyhtiöille, jotka haluavat sopia hallituksen jäsenen tehtävän ehdoista selkeästi ja kirjallisesti. Se on hyödyllinen sekä pienille että keskisuurille yhtiöille, joissa hallituksen jäsenten rooli halutaan dokumentoida kattavasti. Pohja soveltuu myös tilanteisiin, joissa yhtiön ulkopuolinen asiantuntija kutsutaan hallitukseen.

Mitä pohja sisältää?

Sopimuspohja koostuu 11 osiosta, jotka kattavat hallituksen jäsenen tehtävän keskeiset ehdot:

• Sopimuksen osapuolet — yhtiön ja hallituksen jäsenen yhteystiedot ja tunnistetiedot.
• Tehtävän alkaminen ja toimikausi — tehtävän alkamispäivä ja toimikauden päättyminen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.
• Hallituksen jäsenen tehtävät ja velvollisuudet — strategisten linjausten määrittäminen, toimitusjohtajan valvominen ja ohjaaminen, tilinpäätösten ja toimintakertomusten hyväksyminen sekä huolellisuusvelvoite.
• Kokoukset ja päätöksenteko — kokousten vähimmäismäärä vuodessa, koolle kutsuminen, päätösvaltaisuus, äänestysmenettely ja pöytäkirjojen laatiminen.
• Palkkio ja kulukorvaukset — vuosi- ja kokouspalkkio, palkkion maksaminen ennakkopidätyksen alaisena, matka- ja majoituskustannusten korvaus tositteiden perusteella.
• Vastuuvakuutus (D&O) — yhtiön ottama johdon vastuuvakuutus, sen kattavuus ja run-off-suoja toimikauden jälkeen.
• Salassapito — luottamuksellisten tietojen suojaaminen, eturistiriitojen käsittely ja salassapitovelvollisuuden kesto.
• Vastuu — hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu yhtiölle ja osakkeenomistajille sekä tuottamusolettama.
• Tehtävän päättyminen ja eroaminen — toimikauden päättyminen, vapaaehtoinen eroaminen kirjallisella ilmoituksella ja yhtiökokouksen erottamisoikeus.
• Sovellettava laki ja riidanratkaisu — riitojen ratkaisumenettely ensisijaisesti neuvottelemalla.
• Allekirjoitukset — yhtiön puheenjohtajan ja hallituksen jäsenen allekirjoituskentät päiväyksineen.

Helppo muokata omiin tarpeisiin

Pohjaan täytetään yhtiön ja hallituksen jäsenen tiedot, palkkion suuruus sekä toimikauden kesto. Erityisehdot-osioon voi lisätä yhtiökohtaisia lisämääräyksiä. Pohja toimii Wordissa, Google Docsissa ja LibreOfficessa, ja sen täyttäminen on nopeaa selkeän rakenteen ansiosta. Erityisehdot-osioon voidaan kirjata esimerkiksi kilpailukieltoa tai erityisiä raportointivelvoitteita koskevat lisämääräykset. Pohja on suunniteltu niin, että se kattaa myös ulkopuolisten hallitusammattilaisten ja riippumattomien jäsenten tarpeet kattavasti.

Muoto ja laajuus

Ladattavissa Word-tiedostona (.docx) ja PDF-muodossa. 4 sivua, A4-koossa.