Due diligence -sopimus — Muokattava pohja

Due diligence -sopimus on ammattimainen sopimusmalli, joka määrittelee yrityskaupan tai muun liiketoimen yhteydessä suoritettavan tarkastuksen ehdot. Pohja kattaa tarkastuksen laajuuden, luottamuksellisuusvelvoitteet ja molempien osapuolten vastuut selkeässä rakenteessa.

Kenelle tämä pohja sopii?

Pohja sopii yritysten omistajille, sijoittajille ja liikkeenjohdolle, jotka toteuttavat tai sallivat due diligence -tarkastuksen yrityskaupan, fuusion, liiketoimintakaupan tai sijoituksen yhteydessä. Se on hyödyllinen sekä tarkastuksen tilaajalle (ostajaehdokas) että tiedon luovuttajalle (kohdeyhtiö tai myyjä).

Mitä pohja sisältää?

Sopimuspohja on jaettu 17 osioon, jotka kattavat due diligence -prosessin alusta loppuun:

• Sopimuksen osapuolet — tarkastuksen tilaajan (ostajaehdokas) ja tiedon luovuttajan (myyjä/kohdeyhtiö) yhteystiedot ja yhteyshenkilöt.
• Tarkastuksen kohde — kohdeyhtiön nimi, Y-tunnus, kotipaikka ja toimiala sekä tarkastuksen tarkoitus: yrityskauppa, fuusio, sijoitus tai muu.
• Tarkastuksen laajuus — valittavat osa-alueet: taloudellinen, verotuksellinen, operatiivinen, tekninen, kaupallinen, ympäristö-, henkilöstö- ja IT-due diligence.
• Tarkastusaikataulu — alkamis- ja päättymispäivät sekä tarkastusraportin määräpäivä.
• Tietohuone (Data Room) — tietohuonejärjestely: virtuaalinen tietohuone (VDR), fyysinen tietohuone tai muu järjestely, palveluntarjoajan tiedot ja sijainti.
• Tarkastukseen osallistuvat henkilöt — nimetyt henkilöt ja neuvonantajat, joilla on pääsy tarkastusaineistoon, taulukoituna nimen, organisaation ja roolin mukaan.
• Clean room -menettely — arkaluonteisen aineiston käsittely riippumattoman neuvonantajan kautta, clean room -neuvonantajan tiedot.
• Luottamuksellisuus — tarkastusaineiston salassapitovelvoite ja sen ajallinen kesto.
• Tietojen käyttörajoitus — tarkastusaineiston käyttö ainoastaan sovittuun tarkoitukseen, kilpailullisten rajoitusten kuvaus.
• Aineiston palauttaminen ja hävittäminen — velvollisuus palauttaa tai hävittää tarkastusaineisto, mikäli liiketoimi ei toteudu.
• Management presentations ja Q&A — johdon esittelytilaisuuden ajankohta ja kysymysten esittämismenettely.
• Tarkastuksen kustannukset — kummankin osapuolen kustannusvastuu ja tietohuoneen kustannusten jako.
• Vastuurajaukset — tiedon luovuttajan vastuun rajaukset aineiston täydellisyydestä.
• Sopimussakko — sopimussakon määrä luottamuksellisuuden rikkomisesta.
• Sovellettava laki ja erimielisyydet — riidanratkaisu käräjäoikeudessa tai välimiesmenettelyssä.
• Erityiset ehdot — vapaa kenttä lisäehdoille.
• Allekirjoitukset — tarkastuksen tilaajan ja tiedon luovuttajan allekirjoitukset.

Helppo muokata omiin tarpeisiin

Pohjan valintaruudut toimivat suoraan Wordissa, Google Docsissa ja LibreOfficessa. Rastita tarvittavat tarkastuksen osa-alueet, täytä aikataulut ja osallistujatiedot — sopimus on valmis käytettäväksi nopeasti.

Muoto ja laajuus

Ladattavissa Word-tiedostona (.docx) ja PDF-muodossa. 6 sivua, A4-koossa.